M&A Là Gì? Quy Trình Mua Bán, Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam Nhà Đầu Tư Cần Biết

Trong quá trình mở rộng thị trường, nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn mua lại hoặc góp vốn vào một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động thay vì thành lập mới từ đầu. Đây chính là hoạt động M&A. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy định pháp luật, doanh nghiệp rất dễ vướng thủ tục, chậm tiến độ hoặc phát sinh rủi ro pháp lý. Vậy M&A là gì và cần thực hiện theo trình tự nào cho đúng quy định? Hãy cùng tìm hiểu.

Vì sao hoạt động M&A ngày càng phổ biến tại Việt Nam?

M&A (Mergers and Acquisitions) là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, giúp bên mua nhanh chóng có được thị phần, hệ thống khách hàng, hạ tầng và nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.

Hoạt động này ngày càng phổ biến vì:

Tiết kiệm thời gian gia nhập thị trường so với xây dựng doanh nghiệp mới.
Tận dụng được giấy phép, mạng lưới kinh doanh sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.
Phù hợp với xu hướng tái cấu trúc, gọi vốn của nhiều doanh nghiệp trong nước.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể tiếp cận nhanh các ngành nghề vốn hạn chế lập doanh nghiệp mới 100% vốn ngoại.

Nhà đầu tư nước ngoài có được tự do mua lại doanh nghiệp Việt Nam?

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài không được tự do góp vốn, mua cổ phần vào mọi ngành nghề mà không có điều kiện. Việc mua lại chỉ được thực hiện khi đáp ứng đúng quy định pháp luật.

Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư phải:

Đáp ứng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa cho phép.
Tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động theo Danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Đối với trường hợp làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc dẫn đến nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, nhà đầu tư bắt buộc phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

Điều này có nghĩa là không phải cứ có tiền là mua được cổ phần công ty Việt Nam — nhà đầu tư nước ngoài phải được xác nhận đủ điều kiện tiếp cận thị trường trước khi hoàn tất giao dịch.

Quy trình thực hiện M&A đúng quy định

1. Rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu Kiểm tra ngành nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, tình trạng tài chính, thuế, lao động, đất đai của doanh nghiệp mục tiêu trước khi đàm phán.

2. Đàm phán và ký văn kiện giao dịch Ký thỏa thuận nguyên tắc, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp giữa các bên.

3. Xác định nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế Đối chiếu với các ngưỡng về tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch, thị phần kết hợp theo Luật Cạnh tranh 2018. Nếu vượt ngưỡng, phải được Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chấp thuận trước khi hoàn tất giao dịch.

4. Đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư Áp dụng với các trường hợp bắt buộc theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

5. Thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư hợp lệ Thực hiện đúng quy định về quản lý ngoại hối đối với dòng tiền từ nhà đầu tư nước ngoài.

6. Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật cơ cấu sở hữu mới theo Luật Doanh nghiệp 2020.

7. Hoàn tất nghĩa vụ sau giao dịch Kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cập nhật giấy phép con, con dấu, hợp đồng liên quan.

Những sai lầm doanh nghiệp và nhà đầu tư thường mắc phải khi M&A

Trong thực tế, nhiều thương vụ M&A gặp rủi ro vì:

Không rà soát kỹ điều kiện tiếp cận thị trường trước khi đàm phán, dẫn đến giao dịch bị từ chối đăng ký.
Nhầm lẫn rằng mua dưới 50% vốn điều lệ thì không cần thông báo tập trung kinh tế, trong khi bản chất kiểm soát, chi phối doanh nghiệp mới là yếu tố quyết định.
Ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán trước khi hoàn tất thủ tục đăng ký đầu tư bắt buộc.
Bỏ qua bước cập nhật Điều lệ, Sổ đăng ký cổ đông/thành viên sau khi giao dịch hoàn tất.
Không lưu trữ đầy đủ hồ sơ pháp lý, chứng từ chuyển tiền, gây khó khăn khi quyết toán thuế hoặc giải trình với cơ quan nhà nước.
Tự thực hiện giao dịch phức tạp mà không tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý, kế toán, thuế.

Chủ động chuẩn bị pháp lý để thương vụ M&A thành công

Để hạn chế rủi ro và rút ngắn thời gian hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp và nhà đầu tư nên:

Xác định rõ ngành nghề và tỷ lệ sở hữu mục tiêu ngay từ giai đoạn đầu.
Chủ động thẩm định pháp lý, tài chính doanh nghiệp mục tiêu trước khi ký kết.
Đánh giá sớm nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế để tránh bị động về tiến độ.
Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, chứng từ ngay từ bước đàm phán.
Cập nhật thường xuyên các văn bản pháp luật mới, đặc biệt trong giai đoạn chuyển tiếp giữa Luật Đầu tư 2020 và Luật Đầu tư 2025.

Kết luận

M&A là công cụ hiệu quả giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài mở rộng thị trường nhanh chóng, nhưng đây cũng là hoạt động chịu sự điều chỉnh của nhiều tầng pháp luật khác nhau. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính và tuân thủ đúng trình tự thủ tục sẽ giúp thương vụ diễn ra suôn sẻ, hạn chế tranh chấp và rủi ro phát sinh sau này.

______________

ZA OFFICE – Trợ lý vận hành doanh nghiệp