Thủ Tục Thành Lập Doanh Nghiệp Và Hướng Dẫn Chi Tiết

Thành lập một doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là nộp hồ sơ và chờ nhận giấy phép — đó là cả một quy trình gồm nhiều bước chuẩn bị, từ lựa chọn loại hình doanh nghiệp, soạn thảo hồ sơ, đến các thủ tục hậu đăng ký để công ty có thể chính thức đi vào hoạt động hợp pháp. Kể từ khi Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực, quy trình đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam đã có một số thay đổi quan trọng, đặc biệt là việc bắt buộc sử dụng tài khoản định danh điện tử VNeID và yêu cầu mới về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Bài viết này tổng hợp đầy đủ, chi tiết quy trình thủ tục thành lập công ty năm 2026 theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

Điều Kiện Cần Đáp Ứng Trước Khi Thành Lập Doanh Nghiệp

Trước khi bắt tay chuẩn bị hồ sơ, người có ý định thành lập doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện nền tảng sau:

Về chủ thể thành lập: Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định như người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt tù, cơ quan nhà nước sử dụng tài sản công để thành lập doanh nghiệp thu lợi riêng.
Về tên doanh nghiệp: Tên phải gồm loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH, Công ty cổ phần…) kèm tên riêng, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên phạm vi toàn quốc.
Về trụ sở chính: Phải có địa chỉ xác định trên lãnh thổ Việt Nam; không được đặt tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể chỉ có chức năng để ở, trừ khi phần diện tích đó đã được quy hoạch, cấp phép cho mục đích thương mại.
Về ngành, nghề kinh doanh: Ngành nghề đăng ký không được thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh; với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện chuyên ngành tương ứng trước khi chính thức hoạt động, dù vẫn có thể đăng ký ngành nghề này ngay trong hồ sơ ban đầu.
Về vốn điều lệ: Về nguyên tắc, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu chung — vốn điều lệ do chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tự cam kết góp và tự chịu trách nhiệm về tính trung thực. Chỉ một số ngành nghề đặc thù (dịch vụ tài chính, kinh doanh vàng…) mới yêu cầu vốn pháp định.
Về người đại diện theo pháp luật: Doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu chỉ có một người đại diện, khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác.
Về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi — quy định mới từ 2025: Doanh nghiệp phải kê khai thông tin về cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, nhằm tăng cường minh bạch và phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền.

Quy Trình 7 Bước Thành Lập Công Ty Theo Quy Định Mới Nhất

Bước 1: Lựa chọn loại hình doanh nghiệp và chuẩn bị thông tin nền tảng

Xác định lựa chọn giữa công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân — mỗi loại hình có đặc điểm về trách nhiệm tài sản, cơ cấu quản lý và khả năng huy động vốn khác nhau. Đồng thời, chuẩn bị các thông tin cơ bản: tên doanh nghiệp dự kiến, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, mức vốn điều lệ và xác định người đại diện theo pháp luật.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm những giấy tờ cơ bản sau (chi tiết cụ thể tùy loại hình):

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) — nội dung bắt buộc mới từ 2025.
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo pháp luật, thành viên, cổ đông sáng lập.
Văn bản ủy quyền nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật.

Bước 3: Chuẩn bị tài khoản định danh điện tử VNeID

Đây là điểm mới rất quan trọng: từ ngày 1/7/2025, doanh nghiệp không còn được đăng ký kinh doanh online bằng tài khoản đăng ký kinh doanh (chữ ký số) như trước, mà bắt buộc phải sử dụng tài khoản định danh điện tử VNeID để thực hiện thủ tục qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền cần đảm bảo đã có tài khoản VNeID mức độ phù hợp trước khi nộp hồ sơ.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký

Hồ sơ có thể được nộp theo một trong các phương thức: nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính; hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp — đây là phương thức được khuyến khích áp dụng vì tiết kiệm thời gian đi lại.

Bước 5: Nộp phí, lệ phí đăng ký và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện đồng thời tại thời điểm nộp hồ sơ. Nếu vì lý do nào đó doanh nghiệp không được cấp giấy chứng nhận đăng ký, khoản phí công bố này sẽ được hoàn trả theo quy định.

Bước 6: Cơ quan đăng ký kinh doanh thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đối với hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, thời gian xử lý thông thường là 03 ngày làm việc. Trường hợp hồ sơ có sai sót về tên doanh nghiệp, ngành nghề, nội dung điều lệ hoặc thông tin thành viên, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung — doanh nghiệp cần theo dõi sát để phản hồi kịp thời, tránh kéo dài thời gian xử lý.

Bước 7: Thực hiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiếp tục thực hiện các thủ tục quan trọng sau: khắc dấu (nếu công ty có nhu cầu sử dụng con dấu), treo biển hiệu tại trụ sở, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, đăng ký chữ ký số, mua và thông báo phát hành hóa đơn điện tử, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp, và hoàn thiện các giấy phép con đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện trước khi chính thức hoạt động trong lĩnh vực đó.

Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp Gồm Những Gì? (Chi Tiết Theo Từng Thành Phần)

Ngoài các giấy tờ nêu ở Bước 2, chủ doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm khi soạn thảo hồ sơ:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp cần điền chính xác thông tin về tên doanh nghiệp (kèm tên viết tắt, tên tiếng nước ngoài nếu có), địa chỉ trụ sở chi tiết đến số nhà, ngõ/hẻm, phường/xã, ngành nghề kinh doanh theo mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
Điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất, cần quy định rõ về vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp nội bộ.
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cần xác định rõ cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng — kể cả khi sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức trung gian.
Với thành viên hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ cần bổ sung bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư.

Thời Gian Và Chi Phí Thành Lập Doanh Nghiệp

Về thời gian, nếu hồ sơ chuẩn bị đầy đủ, chính xác ngay từ đầu, thời gian từ lúc nộp hồ sơ đến khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thường chỉ khoảng 3 ngày làm việc. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, hoặc doanh nghiệp cần thêm thời gian chuẩn bị các giấy tờ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, tài khoản VNeID.

Về chi phí, doanh nghiệp cần dự trù các khoản: lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí công bố nội dung đăng ký, chi phí khắc dấu, chi phí mua chữ ký số, chi phí tư vấn pháp lý hoặc dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói (nếu sử dụng), và chi phí phát hành hóa đơn điện tử ban đầu.

Những Lưu Ý Quan Trọng Sau Khi Có Giấy Phép

Về góp vốn điều lệ: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông có thời hạn 90 ngày để góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết. Quá thời hạn này mà chưa góp đủ, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số vốn thực góp; nếu không thực hiện, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính.

Về kê khai thuế ban đầu: Doanh nghiệp cần chủ động nộp hồ sơ khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp trong thời hạn quy định, tránh bị phạt chậm nộp ngay từ những tháng đầu hoạt động.

Về ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Nếu đăng ký ngành nghề thuộc danh mục có điều kiện (thực phẩm, y tế, giáo dục, bất động sản, tài chính…), doanh nghiệp phải hoàn thiện đầy đủ giấy phép con, chứng chỉ hành nghề tương ứng trước khi chính thức hoạt động trong lĩnh vực đó, dù đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Câu Hỏi Thường Gặp

Thành lập công ty mất bao lâu? Với hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, thời gian xử lý tại cơ quan đăng ký kinh doanh thường là 3 ngày làm việc. Tuy nhiên nên cộng thêm thời gian chuẩn bị hồ sơ, tài khoản VNeID và các bước hậu đăng ký (khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký hóa đơn điện tử) để công ty có thể chính thức hoạt động, thường mất thêm khoảng 1-2 tuần.

Có bắt buộc phải có tài khoản VNeID để thành lập công ty không? Có. Từ ngày 1/7/2025, việc đăng ký doanh nghiệp trực tuyến bắt buộc thực hiện qua tài khoản định danh điện tử VNeID thay vì chữ ký số như trước đây.

Không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày thì xử lý thế nào? Doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ về đúng số vốn thực tế đã góp. Nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì và tại sao phải kê khai? Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Việc kê khai thông tin này là yêu cầu bắt buộc mới từ Luật số 76/2025/QH15, nhằm tăng minh bạch, phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền theo cam kết quốc tế của Việt Nam.

Kết Luận

Quy trình thủ tục thành lập công ty năm 2026 tuy vẫn giữ khung 7 bước quen thuộc, nhưng đã có những điểm mới quan trọng cần lưu ý: bắt buộc sử dụng tài khoản VNeID thay cho chữ ký số khi đăng ký online, và yêu cầu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ ban đầu. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, nắm rõ các mốc thời gian quan trọng (3 ngày xử lý hồ sơ, 90 ngày góp vốn điều lệ) sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các sai sót không đáng có và sớm đi vào hoạt động chính thức, hợp pháp.