THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Không giống như trong Công ty TNHH việc chuyển nhượng phần vốn góp sẽ bị hạn chế quyền chuyển nhượng, trong Công ty cổ phần, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật. Vậy thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện như thế nào? Hãy cùng ZA Office tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần.

1. THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ?

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần là việc cổ đông góp vốn thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác và không làm thay đổi vốn điều lệ của Công ty.

Khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty Cổ phần, Công ty sẽ không phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi đến Phòng đăng ký kinh doanh.

2. CÁC HÌNH THỨC CỦA THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần sẽ được thực hiện thông qua 02 hình thức sau:

Thực hiện bằng hợp đồng: khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng các bên thực hiện phải ký vào hợp đồng chuyển nhượng.
Thực hiện thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán: khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần

4. HỒ SƠ CỦA THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Mặc dù khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần thì doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông đến phòng đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ để lưu trữ tại Công ty và để đảm bảo cho việc quản lý cổ đông.

Doanh nghiệp cần lưu ý, trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 60 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi về cổ phần của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ của thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần, bao gồm:

Quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của Đại hội đồng cổ đông;
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
Điều lệ của công ty (bản sửa đổi và bổ sung);
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông của công ty;
Sổ đăng ký cổ đông.

5. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần là thủ tục nội bộ Công ty, tuy nhiên doanh nghiệp cần phải thực hiện theo đúng quy trình.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng cổ phần
Bước 2: Các bên thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Bước 3: Thanh toán hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Bước 4: Cập nhật thông tin của các cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông

Theo quy định tại Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Vì vậy mà công ty phải cập nhật thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu của cổ đông.

Cổ đông thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần có phải đóng thuế thu nhập cá nhân không?

Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân.

Thuế suất đối với chuyển nhượng cổ phần là 0,1%

Tiền thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần được tính như sau:

Tiền thuế TNCN phải nộp = giá chuyển nhượng x thuế suất

6. HỒ SƠ KÊ KHAI THUẾ THU NHẬP CÁ NHÂN ĐỐI VỚI CÁ NHÂN THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Để thực hiện khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng cổ phần, cần chuẩn bị các hồ sơ sau:

Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC đối với trường hợp cá nhân tự kê khai thuế thu nhập cá nhân;
Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN theo Thông tư số 92/2015-BTC đới với trường hợp doanh nghiệp thực hiện kê khai thay;
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân:

Trường hợp cá nhân tự nộp hồ sơ khai thuế: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hơp đồng chuyển nhượng

Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: trước khi doanh nghiệp thực thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Cơ quan có thẩm quyền: Cá nhân hoặc doanh nghiệp khai thay cần thực hiện nộp hồ sơ thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.